公司决议是经过股东会或者股东大会、董事会作出的符合法律及公司章程规定的代表股东意志的决议。在公司运行过程中,往往存在公司决议瑕疵的情形,即股东会或股东大会、董事会通过的决议内容或通过的决议程序违反了法律、行政法规和公司章程规定的情形,此时决议的效力如何,需要通过对决议内容以及决议程序的审查来判断。彭水法院审理了一起当事人请求确认公司决议无效的损害股东利益责任纠纷的案件

2014年12月24日,原告何某、向某、张某与被告田某签订《某装饰设计有限公司章程》,章程载明:公司召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东,经全体股东一致同意,可以调整通知时间。股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过半数以上表决权的股东通过,但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2015年11月12日某装饰设计有限公司在彭水县工商行政管理局登记成立。2018年4月18日,某装饰设计有限公司向工商行政管理局申请注销,并提交《公司注销登记申请书》,该申请书后附有《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《某装饰设计有限公司股东会决议》及《某装饰设计有限公司注销清算报告》。其中,股东会议内容载明参加人员为张某、何某、向某、田某四人,决议内容为审议通过本公司编制的注销清算报告,并确认其合法,一致同意注销某装饰设计有限公司。该决议全体股东签字或盖章处书写有三原告及被告田某的姓名。

三原告认为被告田某伪造股东会决议及清算报告,违反了公司章程,侵害了三原告作为股东的权利,故诉至法院,请求判决确认被告田某提交的《某装饰设计有限公司股东会决议》无效。

庭审中,原告何某、向某、张某均辩称《某装饰设计有限公司股东会决议》及《某装饰设计有限公司注销清算报告》不属实,三原告均未在决议及报告上签名,也未收到被告田某召开股东会决议、对公司进行清算的通知,决议及报告均系被告田某伪造三原告签名制作。三原告对于2018年4月18日某装饰设计有限公司申请注销并不知情,且均无注销公司的意思表示。对三原告的前述辩称,被告田某认可决议及报告上何某、向某的签名是案外人王某代签,但原告张某及被告田某的签名是二人本人签名,且开会时仅有被告田某及原告张某到场。原告张某对其在决议及报告上签名及召开股东会到场的事实均当庭予以否认。原告何某、向某均表示从未授权案外人王某在股东决议上签名,对其已经作出的签名也不表示追认。

法院认为,被告田某未按照法定及原、被告约定的程序通知三原告召开股东会议,同时未经三原告的许可即制作股东决议及清算报告向工商行政部门将公司注销,明显损害了三原告的股东利益。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定,判决确认被告田某提交给工商行政管理局用于注销某装饰设计有限公司的《某装饰设计有限公司股东会决议》无效。

法官提醒:在判断公司决议效力时,要结合决议内容以及决议程序来审查。公司决议应当代表多数股东意志且必须有公司章程规定人数的股东的真实签名才产生效力。违反法律及公司章程规定伪造股东签名通过的公司决议,是无效的,可撤销的决议,因此,有各股东签名的公司决议并不必然具有法律效力。此外,公司决议被判决无效或者被撤销的法律效力不及于善意第三人,公司决议的部分无效并不影响公司对外签订合同的效力。